FCPA执法暂停：美国企业的“绿灯”，全球反腐的“红灯”？

2月10日，美国总统特朗普的一纸行政令，将已生效近50年的《反海外腐败法》（FCPA）推上了风口浪尖。这部被视为美国反贪腐政策基石的法律将被暂停执行，执法框架将面临全面审查。特朗普认为，此举将为美国带来更多商机，并提升美国企业在全球的竞争力。该行政令凸显出特朗普政府在跨境监管方面推进“美国优先”策略的意图，同时也引发了全球范围内的广泛担忧：全球反腐败势头会否因此逆转？商业伦理和治理标准又将何去何从？

• FCPA法规的效力仍然存在，但暂停执法意味着美国可能不再优先打击海外贿赂行为。未来FCPA的具体执行情况，还需等待司法部颁布修订后的执行政策才能明朗。
• 长期以来，FCPA一直是全球反腐败合作的重要支柱，执法暂停可能会削弱国际社会打击跨国腐败的力度，不利于营造公平竞争的市场环境，并增加跨国企业的腐败与政治风险。
• 企业仍需维持强有力的反贿赂和反腐败（ABC）合规体系。未来数月，密切关注美国监管动态将成为企业合规的重要工作。

FCPA的调整与特朗普政府的执法转向

FCPA于1977年出台，其核心目的是打击美国企业的海外行贿行为，推动国际商业环境中的公平竞争。FCPA的两大核心条款——反贿赂和会计透明要求，明确禁止美国公司及其海外员工、代理商向外国政府官员或政党成员提供贿赂、回扣等不正当利益，以换取商业机会；同时要求企业确保财务报告真实反映其商业活动，并建立有效的内控机制，防范行贿行为的发生。FCPA的适用范围广泛，涵盖所有在美国注册的公司、美国公民，以及需向美国证券交易委员会（SEC）提交报告的公司（包括非美国公司）。

特朗普在行政令中要求新任司法部长邦迪在180天内提交FCPA执行政策的修订方案，以提升美国企业的国际竞争力，并优化联邦执法资源的利用效率。如有需要，审查期还可延长180天。特朗普强调，FCPA的过度执法导致美国公司被禁止从事国际竞争对手所采取的“常见行为”，造成“不公平的竞争环境”。

另外，2月5日，司法部长邦迪在上任首日还发布了一系列工作备忘录，包括要求FCPA执法部门优先调查为卡特尔和跨国犯罪组织提供便利的外国贿赂计划。这一举措与特朗普上任首日将某些跨国犯罪组织认定为恐怖组织的行政令相呼应，却与美国历来专注于企业腐败的执法方向大相径庭，预示FCPA在特朗普治下的定位可能已发生深刻变化。

全球反腐合规的新变局

FCPA执法暂停反映出一种显著趋势：政府可能越来越多地基于国家安全和地缘政治竞争的考量来指导政策制定。在关于暂停执行FCPA的事实说明中，美国政府指出，过去FCPA的过度执法阻碍了美国企业在关键矿产、深水港、基础设施等被视为对国家安全至关重要的领域内保持战略优势。FCPA执法暂停可被视为特朗普“美国优先”政策的延申。不过从数据上看，过去十年间大部分FCPA执法行动的对象并非美国企业。因此也有意见认为，暂停执法究竟能否实现特朗普的初衷尚未可知。

该行政令还凸显了另一个重要趋势：全球反腐合规格局正朝着多极化和复杂化的方向发展。一方面，FCPA执法变化可能削弱多边机构和既有公约的力量，进而影响国际反腐败合作。例如，经合组织（OECD）于1997年通过的《反贿赂公约》要求46个签署国将在国际商业交易中贿赂外国公职人员的行为定为刑事犯罪。尽管案件执行仍基于国内法，但公约规定的共同标准促进了跨司法管辖区的调查，这对于确保有效执法至关重要。如果新的FCPA执行政策与公约要求的标准存在较大出入，可能会影响各国政府之间的反腐合作与信息共享。

另一方面，在国际反腐败共识不断增强的背景下，越来越多国家在《联合国反腐败公约》（UNCAC）等框架的指导下改善反商业贿赂合规体系。例如，沙特阿拉伯为吸引外国投资，于2023年对反贿赂法规进行了修订，以打击更广泛的公共和私营部门不当行为。中国目前正在审议修订反不正当竞争法，进一步强化商业贿赂治理。欧洲国家也不太可能放松反腐败跨境监管网络。FCPA执法变化无疑与全球反腐努力背道而驰。

企业应对：在不确定性中前行

几十年来，FCPA作为全球最具影响力的反腐法律之一，在遏制腐败方面发挥了重要作用。然而，随着执法力度可能放宽，全球范围内的腐败现象或将更加普遍，企业可能面临更多索贿行为，尤其是在腐败风险较高的司法管辖区内。全球反腐败监督机构透明国际发出警告，指出腐败的规模和复杂性正在持续增长。根据其发布的《2024年清廉指数》，全球三分之二国家的清廉指数得分低于50分，其中叙利亚、委内瑞拉、索马里和南苏丹表现最差。美国的得分也较2015年大幅下降。

此外，暂停执法并不意味着FCPA失去效力，其是否会引发国会质疑也有待观察。而且新的执法方针尚未明确，FCPA的具体政策走向仍充满不确定性。因此，企业在密切关注美国监管动态的同时，依然不能放松完善自身ABC合规体系的步伐，以避免在多法域监管的背景下遭遇法律挑战及合规困境。