关注投资前尽职调查工作的盲区

在投资前进行充分的尽职调查工作，是投资方评估投资对象、尽可能全面获取可能影响该项投资的各类信息、发现水面之下的不利因素，从而帮助决策的重要手段。作为当下投资环境中几乎必不可少的环节，很多投资者都自认已充分了解和落实了尽职调查工作。但真的是这样吗？

我们知道，传统的尽职调查一般包括商业（CDD）、财务（FDD）、法律（LDD）三部分。但顾好了这三方面，如果问题出在被投对象的诚信和声誉上，又或是法律不一定能涵盖到的合规方面，对整项投资的伤害绝不会小于前者。事实上，随着市场环境的不断变化，企业并购所面临的风险也日趋复杂。

化险集团认为：在传统的商业、财务和法律尽调，也即CDD、FDD、LDD之外，投资前的尽职调查必须将IDD纳入必要的工作范围。所谓IDD，即“Integrity Due Diligence”，中文可称为“诚信尽职调查”，主要是对投资对象的合规、诚信、声誉等状况进行尽职调查，以充分规避信息不对称所可能引发的风险，从而更合理地甄别并购目标，在投资决策上作出更明智的决定。

IDD有助于满足合规要求 

国内外合规监管都呈日益收紧的态势。无论是美国《反海外腐败法》（FCPA）、英国《反贿赂法案》（UK Bribery Act）等跨国法案，还是《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国监察法》等国内法律，都旨在对回扣、贿赂、腐败等不合规行为予以严厉打击。

然而，发现企业的合规问题却并不简单。以回扣为例，其本身就是以私下操作为主，且在当前的反腐环境中，方式和手段变得更加隐蔽。如果不进行充分的合规尽职调查，往往极难发现。试想一下，如果在收购完成后才发现这些问题，投资方无疑将面临极大的法律风险。而且从更偏战略决策的层面来说，如果一家企业主要依靠回扣、贿赂等方式来获取业务，势必很难拥有长远的发展空间。那么对于投资方而言，显然也不是合适的投资目标。

IDD有助于规避诚信风险

当前，很多投资方往往会通过中介、代理或其它关系渠道来寻找投资目标，与目标公司的接触常常仅限于几次会面和谈判，难以深入了解其内部决策和动机。我们可以试想一下以下问题：

• 被投资方的主要管理人员是否诚实守信，值得信赖？
• 他们寻求投资的目的究竟是什么？是否只是为了扩大生产或上市？
• 被投资方的主要管理人员是否直接或间接持有同行业其它公司的权益，并存在涉及转移公司利润的行为？

这些问题的答案，往往无法通过传统的尽职调查手段或面对面访谈获得。只有进行彻底的诚信尽职调查，方能洞悉隐藏的风险。

IDD有助于明辨企业声誉

中国人有句老话：“外行看热闹，内行看门道”。很多投资方可能对于某一地区、或某一行业有着深入的了解，但却在更广泛的领域内面临信息断层的问题，导致其所掌握的信息与被投资企业的真实情况相去甚远。再者，投资方可能会从网络上，或是访谈中了解到一些关于目标公司的负面传闻，但却难以通过自有的渠道网络进行核实，因而无法甄别这些传闻对于企业声誉和经营的潜在威胁——这都可能给投资决策带来很大困扰。

如果能进行合适的声誉尽职调查（例如寻找同行业人士对投资目标进行独立客观的评价），往往可以获得非常有价值的发现。

除上述三点，还有一些传统商业、财务、法律尽职调查所无法解答的问题也值得投资方进行侧面追踪和了解。比如：

• 被投资方大部分的销售额均长期来自于某一客户，那么该客户是否和公司内部管理人员存在特别的利益关系？
• 被投资方的某些采购合同存在着明显有利于供应商的条款，甚至可能威胁到其自身的利益，那么背后的原因何在？

在这里我们特别指出对于第三方供应商的管理。对于规模较大的投资对象而言，其涉及的第三方供应商往往数量众多，仅靠人力难以完成尽职调查，需要依托强大的技术支持进行管理——例如通过专业的软件和平台进行风险归类和评级，首先筛选出风险较高的第三方，进而进行更深入的调查。我们会在后续的文章中对此进行详细探讨。

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