对话《全球金融家》：
从国际制裁看企业全球运营的合规管理

如今，企业正在面对日益复杂的全球制裁格局。最近数月，制裁格局的发展体现出两个重要趋势：第一，受地缘政治战略目标的左右，针对性的制裁活动有所增加；第二，部分执法案件表明，与制裁相关的尽职调查工作的标准也在不断提高。结合当前全球经济和政治环境的不稳定性，在全球运营的企业亟待制裁形势评估并加强制裁合规工作。

日前，化险集团合伙人Henry Smith与其他几位嘉宾一起接受了《全球金融家》杂志（Financier Worldwide）的访谈，就国际制裁环境下企业全球运营的合规管理发表了看法。


国际制裁形势

Henry Smith：全球地缘战略竞争使联合国安理会促成各方共识更为艰难，而相关的执法行动也日益凸显出地缘政治这一主题。美国扩大了制裁的范围和数量，并更多地将其作为武器，尤其是针对外交政策目标的二级制裁。不过，在何时实施制裁以及针对不同目标的制裁试图达到何种效果等问题上，美国政府和国会仍有不同意见。同时，欧盟也正在采取措施，确保与重要市场（伊朗、俄罗斯等）间的贸易活动免受美国制裁的影响，并不断加强其经济独立性。美国与传统盟友间的分歧，将使企业更难以决断如何遵从不同的制裁制度。此外，国家不可知、域外制裁等趋势正在出现。

《全球金融家》：在当前的制裁环境下，企业需要特别注意哪些合规和执法方面的问题？

Henry Smith：第一，企业需要了解自身关联的第三方是否会因所有权、股权结构以及广泛的业务关系等因素而面临制裁风险。这类问题一般可以通过加强尽职调查工作，使其覆盖企业的整个供应链来解决。第二，企业需要了解员工国籍以及相关员工所应遵从的制裁规定。第三，企业需要确保交易中使用的货币（主要是美元）不会在不经意间成为制裁的风险敞口。第四，企业需要了解是否可以在不违反制裁规定的情况下，在特定的司法管辖区内提供商品和服务。

《全球金融家》：您是否认为全球制裁执法趋势已经发生了显著变化？监管机构对违规企业的处罚力度有多大？

Henry Smith：以美国为例，美国近期对金融服务业以外的企业也采取了严厉的执法行动。几年前，拥有美元支付业务的跨国银行往往是执法行动的重点，其中不乏数起引人瞩目的案件。不过现在，美国政府的执法对象要广泛得多。这在一定程度上是由于美国扩大了制裁范围，不过也从侧面反映出许多跨国银行已经加强了制裁合规工作。


企业应对办法

《全球金融家》：您认为哪些行业的企业违反制裁规定的风险更大？背后的原因有哪些？

Henry Smith：国防、能源、金融服务业等行业由于在经济和政治方面的重要性以及对于国际金融体系的依赖性，可能面临着比其它行业更大的制裁风险。此外，业务模式对制裁风险敞口的影响也不可小觑。如果企业的营销、市场进入等工作依赖于代理商、分销商等中介机构，那么合规团队就较难主动监控和发现潜在的违反制裁行为，包括转移、欺诈和其它诚信风险。再者，消费品、医疗保健等与许多地域分布广泛的第三方进行合作的企业同样也会面临挑战，并需要考虑制裁风险敞口。因此，合规团队需要清楚了解企业自身的业务模式，并对其供应链进行适当的风险评估。

《全球金融家》：您认为有效的制裁合规方案的关键因素是什么？

Henry Smith：与金融犯罪合规一样，有效的制裁合规方案需要企业管理层提出明确的政策和流程，内部员工的具体职责也应予以明确。此外，方案还需适应企业业务模式和外部环境的变化，而外部环境往往由于不同国家间制裁制度的不一致而更具挑战性。因此，企业的合规团队应该与政治风险和政府事务团队紧密合作。详细的尽职调查往往能帮助企业确定潜在的个人和实体合作伙伴是否会带来制裁风险——了解实体的所有权、股权结构、以及最终受益主体至关重要。尤其是考虑到美国对受制裁人员所控制实体的“50%规则”。

《全球金融家》：您认为企业已经在多大程度上利用技术来提升对制裁规定的遵守？

Henry Smith：许多银行一直在使用数据分析工具来监控制裁风险敞口以及对于制裁规定的遵守情况。我们尚未发现其它企业将这种方法应用到同等程度。这也反映出银行所普遍面对的金融犯罪风险、严格的监管审查以及需要监控和评估的巨大交易量。我们已经看到技术在帮助企业实现制裁合规方面发挥了积极作用，特别是那些大量依靠中介和其它第三方的企业。例如，数据分析可以帮助在企业的CRM系统和内部会计信息中发现自身在受制裁国家内还在进行的业务活动。

《全球金融家》：您能否详细介绍一下数据分析的好处，以及企业应如何利用数据分析来监测和发现潜在的制裁违规行为？

Henry Smith：相关的技术解决方案包括使用第三方尽职调查筛选工具来甄别风险更高的实体，以及使用企业会计、ERP和CRM系统的数据来识别制裁风险指标。这包括识别制裁清单中的指定实体、进行高风险信号测试以发现企业与受制裁国家间的关联、以及开展其它基于制裁规定的测试等。其中，高风险信号测试需要定期进行，以反映监管环境的变化，且可以根据相关发现采取调查、重新评估风险等级、加强尽职调查等一系列后续措施。

制裁合规展望

《全球金融家》：您会向企业提供哪些重要建议，从而在当今复杂的监管环境下建立完备的跨国制裁合规计划？

Henry Smith：跨国企业必须考虑对销售人员和业务开发团队进行培训，帮助他们了解存在哪些制裁机制、在什么情况下会违反制裁规定以及违规行为可能给个人和企业所带来的后果。企业还应确保其政治风险和政府事务部门与合规团队密切合作，并就制裁和执法行动背后驱动因素的变化情况等共享信息。

《全球金融家》：展望未来，您对2019年及以后的制裁发展有何看法？

Henry Smith：我们预计2019年的制裁行为可能会越来越多。美国可能会对俄罗斯实施更多制裁，而欧盟也将继续就乌克兰相关问题对俄采取制裁行动，但两方在天然气管道制裁上的看法并不一致。委内瑞拉的政治局势动荡不安。如果预期的政治过渡未能实现，或当地发生进一步的暴力镇压，届时美国的贸易和金融制裁措施可能进一步升级，而欧盟和其它支持反对派的国家可能也会实施或增加制裁。在伊朗问题上，美国仍相对孤立，但可能继续向欧盟和其它国家施压，同时扩大自身的制裁范围。委内瑞拉和伊朗仍将承受来自于美国的巨大压力。在朝鲜方面，由于无核化谈判进程受阻，大幅解除制裁的可能性不大。

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