中国企业海外投资——在强监管下走出“合规之路”
中国企业海外投资——在强监管下走出“合规之路”
2016年，中国企业海外投资呈井喷之势，令国际市场瞩目。但近两年，这种趋势逐渐放缓。一方面在规模上有所下降；另一方面，已有投资的合规性隐忧也浮出水面。当前，国际合规监管日趋严格，各国执法力度加大；而中国政府对企业海外经营的合规管理也越来越关注。在国内外监管的双重挤压下，构建完备的合规管理体系、提升合规管理水平已成为中国企业“走出去”的当务之急。
合规隐忧凸显，政府加强监管
过往几年，部分中国企业在海外投资中出现了种种不合规行为，有些企业甚至已经正面遭遇外国政府的执法，在法律、声誉等层面都受到一定程度的冲击。针对这些情况，国内有关部门正着力降低中国企业的海外不合规行为所带来的负面影响。最近几个月，相关文件密集出台。
政府相关部门希望中国企业加强合规规划，对投资东道国进行投前尽职调查和风险评估，并制定相应的危机管理策略，避免将资源投入到失败可能性较高的投资目标上。
这些文件的集中发布，充分体现了政府对于中国企业海外经营合规风险的重视程度。不过从实施进度而言，这一系列合规管理指引在初期很可能在行业和体量上有不小差别。参与基础设施投资的企业、尤其是国有企业最有可能在未来几个月内受到严格审查，并将结果纳入企业管理人员和相关政府官员的绩效考核中；而规模较小的民营企业的执行速度可能较慢。从中长期来看，“一带一路”和“走出去”的趋势不会改变，中国政府的合规指导方针也将变得更加具体和强制性。企业如果因合规或风险管理失败而影响重大投资，很可能面临自身商业损失和政府合规监管的双重打击。
企业内外联动，构建合规组织
虽然从目前形势来看，企业积极应对合规挑战可能部分出于满足监管的需要。但从长远看，中国企业若能将合规管理水平提升至国际标准，则将大大提高自身的国际竞争力，确保“走出去”行稳致远。在此，化险集团为中国企业的海外“合规之路”提出六点建议。
充分评估外部环境
对于“走出去”中国企业而言，全球政治事态发展、地缘政治紧张局势加剧等外部市场驱动因素都会导致企业的合规风险上升。有时候，即便管理水平较高的企业也会在投资项目的时间和地点上出现决策失误，或者在面临突发重大外部事件时措手不及。
因此，我们建议中国企业将外部运营环境的发展和变化纳入合规风险评估机制中。这一做法可以帮助企业更好地关注市场驱动所带来的合规风险点，并根据评估结果为特定环境或可能出现的情况提前准备预案（例如，设计与当地族群的沟通策略），特别是在那些执法力度较强或高度政治化的地区。
全面考虑负面影响
除了外国政府的执法行动，企业在海外不合规还可能引发更严重的挑战或阻碍（如当地社会民众对企业采取行动等），从而给企业的声誉、运营、财务等带来重大影响。我们建议，中国企业应充分考虑海外不合规所带来的种种负面后果，并将合规风险管理与日常业务紧密结合。一方面，确保企业的合规工作获得业务团队的支持，并根据实际业务情况制定切实可行的合规方案。另一方面，不断提高业务团队的合规意识，从而在第一时间发现潜在的合规风险点，避免问题进一步蔓延。
主动管理制裁风险
如今，全球制裁规则正在快速变化。某些制裁机制会互相冲突（如欧洲和美国分别对于伊朗的制裁），而有些制裁行为会以其它名目作为粉饰（如针对卡塔尔的行动），这都给企业的外国制裁风险管理带来了难题。中国企业常用的根据某一制裁方所公布的具体名单，对特定个人或实体进行核查的被动做法可能已经过时。反之，企业应主动将全面的国家或行业风险纳入制裁风险评估中，以提前识别由于政治环境变化而可能受到制裁、或与制裁相关的高风险业务，从而规避潜在的不合规行为以及由此引发的危害。
合理配置团队资源
企业的合规资源往往稀缺，合规团队需要仔细权衡如何配置才能发挥最大作用。我们建议，可以首先回顾企业的基准风险评估，并确保在年度战略计划中对风险较高的领域有所涉及。其次，根据年度战略和合规团队的具体情况，对资源进行优化配置。例如，如果合规团队规模较小，那么不妨优先将尽职调查研究工作放在企业内部，而将供应商管理工作外包。
在过去几年，合规管理技术工具已经有了长足的发展，可以为合规团队提供更经济、更集中的管理平台资源。许多企业发现，这不仅减轻了合规团队的负担，而且还能使其更紧密地与业务部门合作，以便更有针对性、更系统地处理合规问题。
采用数据监测合规
即便是再严密的合规计划，也需要在实践中评估内外部的适用性。因此，中国企业需要对合规计划进行主动监测和定期审核，以发现实际应用中的缺陷，及时调整。其中，数据分析和交易测试工作具有较高的效率。它们可以将企业内部不同的数据点连接在一起，通过分析体现企业合规工作的实施情况，并映射出需要投入更多资源的薄弱环节。因此，合规团队不妨以此作为监测合规情况的重要手段。
培训重质忌走形式
有些中国企业的反腐败和反贿赂（ABAC）等合规培训较为笼统，没有根据特定的工作职能进行调整，难以适用于合规风险和专业度较高的业务领域。因此，我们建议企业将合规培训工作细化，以帮助各岗位职责均树立牢固的合规意识。
• 将现有的ABAC等合规政策进行简化和本地化。
• 对不同岗位和培训对象进行富有针对性的讲解。通过结合公司过往经验或其它真实案例，让受训人员更多吸取经验教训，活学活用。
• 重点阐述适用的补救措施或管理策略，激励员工将合规视为所有工作开展的大前提。
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