全球新态势下的企业ESG合规管理

自2020年，全球经济社会发展受到新冠疫情的严重冲击。同时，针对公司治理、企业雇佣关系等问题的讨论也愈演愈烈。不仅如此，气候变化、环境污染等挑战也在加剧。ESG（环境、社会和公司治理）议题在此背景下持续升温，如何积极贯彻ESG实践已成为企业的时代命题。

近年来，全球ESG体系发展呈现出政策法规数量持续增长、监管要求日益严格、信息披露渐趋强制性的态势。2020年，全球有近100个国家实施了350项ESG强制性法规和250多项ESG自愿性法规。政府监管极大地推动了ESG在全球各国的迅猛发展，也给企业的ESG合规和披露工作提出了更高要求。我们在此对未来全球ESG的发展趋势进行展望，并就企业如何加强ESG风险管控提出建议。

趋势展望

ESG信息披露要求日趋严格。企业可持续发展披露正逐步从自愿行为向强制性ESG报告转变，要求的报告范围也不断扩大。例如，2022年欧盟通过《企业可持续发展报告指令》（CSRD）。与2014年发布的《非财务报告指令》（NFRD）相比，CSRD 制定了新的、详细的可持续性报告要求，并显著增加了受约束的欧盟和非欧盟公司数量（从NFRD框架下的约11700家扩充到50000家）。另外，CSRD在信息披露内容的选择上突出了“双重实质性”原则——不仅要求企业披露哪些可持续性风险和机会可能对自身业务构成重大影响，还需要考量其对上下游价值链所构成的直接或间接影响。因此，企业不仅需要了解各项立法的报告要求，还要确保收集适当的数据以遵循相关要求。然而，数据手动采集、统计口径和标准差异、存储地不同等因素使不少企业依然在ESG数据的可用性、准确性和完整性方面面临难题。

反“漂绿”趋势强化。投资者、消费者和监管机构等越来越关注企业可持续发展的真实表现，市场对“漂绿”行为的态度愈发强硬（如误导公众的广告标识、品牌宣传等），相关的法律诉讼风险也日益增加。企业需要提供清晰的可持续发展鉴证和ESG相关数据，以支持自身在各类宣传行为中的主张。法律合规团队在ESG信息发布、标识采用等方面所扮演的角色愈发重要。

将ESG风险管理纳入企业全面风险管理架构（ERM）的工作越来越紧迫。不少企业对于如何将ERM及内控框架应用于ESG风险管理仍存疑虑。另外，新兴监管法规也要求企业基于不同角度考量ESG风险的影响（包括外部权利人和生态系统等），这也增加了将ESG风险管理纳入ERM中的复杂性。尽管如此，企业仍需尽力解决资源限制和缺乏ESG风险缓释计划的不足。越来越多公开案例表明，企业可能因关键ESG风险管理不善而造成财产或声誉损失，进而影响品牌价值和长期财务绩效。

企业建议

循序渐进，而非一蹴而就。ESG合规工作涉及甚广，因此相关工作需要长期谋划、循序渐进，而非一蹴而就、一步到位。企业可能希望以最快速度解决所有风险点。不过，有关法规也承认完全消除价值链中的所有风险和影响非常困难。相较之下，企业已采取适当措施识别和缓释风险，并承诺在未来不断改进相关工作更为重要。

吸纳ESG风险因素进入企业整体风险管理框架。由于之前ESG在很大程度上属于可选项，并不为法律所强制，因此许多企业并未将ESG与法律合规事务挂钩。未来，随着强制性ESG信息披露要求的不断增加，企业需要逐步将ESG纳入整体风险管控框架中，将ESG合规建设融入全生命周期，并提升内部对于可持续发展机遇和挑战的认知，如不合规行为带来的财务影响、与气候变化相关的诉讼、新客户或细分市场的机会成本等。

重视第三方风险管理。对于价值链较为复杂、或者在生产经营中涉及复杂利益关系的产业，第三方所带来的间接ESG风险不容忽视。从企业视角看，ESG风险管理不应局限于组织边界自身，而需重视与供应商的协作和接触，并通过基于风险的深入尽职调研提升透明度。

强调ESG数据的高效管理。企业常面临ESG领域法规要求不一致甚至相互矛盾的情况，如信息披露要求的不同标准等。不过，当前国际权威标准和框架制定者之间正展开合作，以减少可持续发展报告的差异，实现全球重要标准的统一（如GRI与 SASB 的合作等）。这一趋势在给企业保持数据一致性方面带来便利的同时，也对其如何高效管理ESG数据提出了更高要求。

审慎使用ESG信息披露技术。面对日益增长的ESG报告要求，企业在ESG信息披露技术和工具上的投资也逐年增加。当前可用的技术众多，企业需审慎评估并选择适合自身的平台，以避免给信息披露质量带来负面影响。