在线支招，看如何破解企业利益冲突管理中的困局

企业在开展生产经营活动的过程中，或多或少会和第三方机构或人员发生业务往来。出于降低成本开支、提高管理效率等各种考量，很多企业选择将一些业务或职能需求外包。在合规监管趋严的大环境下，企业与第三方往来所产生的风险也在日益增加，“利益冲突”就是其中重要一项。

商业环境中的利益冲突（Conflict of Interest）主要是指员工在企业内的正式身份与其企业外部的身份或利益相关联。利益冲突本身虽然不构成直接的负面事件，但却极大增加了相关员工以企业内部身份之便作出某项行动或决定、违规获得个人利益、给企业带来损害的可能性。因此面对利益冲突，我们需要采取一系列手段来最大限度地降低和消弭其带来的风险。相应措施包括利益冲突申报、采购流程合规等防范工作，也包括利益冲突调查等响应工作。今天我们主要就利益冲突的调查工作进行探讨。

我们先来看化险集团曾经遇到过的一个案例：

某跨国集团接到举报，称某本地区域销售主管疑似与区域经销商有关联，涉嫌不当利益冲突。根据举报线索，企业自行对该销售主管的信息进行了检索，也针对其辖下几个片区的销售数据和相关经销商的业绩进行了分析，但并没有发现任何销售异常或不合理的成本变化，也没能找到该销售主管存在不合规行为的佐证。与此同时，企业对大量内部数据和文件进行调取和分析的动作却引起了员工注意，进而引发不小的流言和非议，造成了不良影响和管理层的质疑……

这样的事件发展走向是不是很有一种熟悉感？的确，企业直接从内部着手开始利益冲突调查已经变得越来越困难。像案例中这样，调查不成已打草惊蛇，甚至造成企业内部谣言四起的情况不胜枚举。

那么，企业利益冲突调查为什么越来越难？

• 利益冲突的隐蔽性往往很强，即便接到举报，传统的审计手段可能也难以获得有价值的发现。
•  法律监管环境对个人隐私和信息安全的保护以及员工权益的维护愈发严格，员工的相关意识也不断提升。这本身当然是社会和商业环境发展趋向成熟的表现。但从企业进行利益冲突调查的角度而言，也意味着越来越多的掣肘。如若调查工作开展不够合规，不能完全遵守法律和必要的程序，企业可能面临劳动仲裁甚至诉讼等后果。
  

对此，化险集团的解法是：在合法合规的前提下，“由外而内”审慎完成调查工作。

外部调研

外部调研通过对合法获取的公开资料的调研以及谨慎的行业调查问询，重点评估被怀疑的涉事员工和第三方公司间是否存在特殊关系，例如：

• 该员工是否通过任何家庭成员或朋友间接持有第三方公司的权益？
• 第三方公司是否只与本企业存在业务往来？
• 被怀疑员工的生活水平是否与其正常收入水平相符？

根据我们的过往经验，通过专业的外部调研获取充足有效信息的可能性很高。企业管理层可以据此决定是否结案，或在此基础上开展更有针对性的内部审查。回顾前文提到的案例，在了解到客户的困境之后，我们果断建议客户暂停已经在企业内部搅动风云的内部审查工作，先集中精力展开外部调研，并助其获得了妥善处理该事件所必要的信息：

• 通过谨慎的行业问询以及合法的工商企业注册信息核查，我们获取了相关经销商的业务运作详情以及对涉事销售主管的市场评价。
• 在仔细对比分析经销商提交的合作材料以及该销售主管的档案信息后，我们发现该销售主管通过多位亲属间接持股该区域最大的经销商，成为实际控制人。该经销商仅成立一个月就成为了客户企业的合作伙伴，且没有其它获取业务的途径。
• 问询还发现该销售主管存在与收入水平严重不符的奢侈消费和大额投资。

如是，我们通过外部调研帮助客户获取了足量信息。一方面，帮助客户在内部重新获得管理层的认可；另一方面，现有信息也为下一阶段的工作厘清方向和重点，使之后内外结合的审查和调研更有针对性、效率更高、副作用也更小。

内外结合

接下来的故事可能更为常规。我们帮助客户重新开启之前暂停的内部审查工作，并在严格合规的前提下稳步高效地推进。不过常规中亦有不平凡，比如对数据分析等新兴手段的运用；再比如更重要的，对内外结合调研思路的继续坚持。应该说，外部调研工作始终伴随着整个利益冲突调查的过程。在前期提供大量线索、指明调查重点后，外部调研继续呈伴随状，在内部审查需要外部信息支持的时候发挥作用。

打一个不一定恰当的比喻：如果不当利益冲突调查工作是一出舞台剧，那么第一幕就是外部调研独挑大梁，而第二幕则大多由内部审查担纲，外部调研继续随之起舞。舞台剧会落幕，但对利益冲突的管理却是企业长期需要面对的一项课题。

 关注化险集团微信公众号。我们将持续与您分享及时的全球风险动态和前沿的深度洞察报告，助您妥善应对风险，把握市场机遇。